著名的马拉松战役中，希腊英雄特米斯托克列斯（沙利文·斯特普尔顿SullivanStapleton饰）射杀波斯国王大流士王，从此埋下薛西斯一世（罗德里格·桑托罗RodrigoSantoro饰）卷土重来的祸根。在波斯王国海军统帅阿特米西亚（伊娃·格林EvaGreen饰）的煽动下，薛西斯率领大军与斯巴达的领袖列奥尼达（杰拉德·巴特勒GerardButler饰）及其三百勇士在温泉关爆发流传千古的血战。另一边，阿特米西亚统帅的强大海上部队逼近爱琴海另一边的雅典。威望关头，特米斯托克列斯再度站出来，和希腊的勇士们为了捍卫自由迎战这个体内流淌着复仇之血的黑色女神。
